Закон и право
Назад

Как происходит смена единственного учредителя в ООО

Опубликовано: 26.03.2020
0
1

Как подготовить заявление и вывести учредителя из ООО

Теперь, когда новый учредитель ООО вошел в состав участников официально, можно переходить к процессу выхода старого учредителя.

Согласно действующему законодательству, каждый учредитель (участник) ООО имеет право по собственному желанию выйти из состава общества. Суть этого процесса с юридической точки зрения представляет собой переход прав на долю (или ее часть) от участника к обществу с последующим распределением доли в УК от общества к оставшемуся участнику. Подобные изменения в составе учредителей ООО необходимо зафиксировать в установленном законом порядке — зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

Для этого вам потребуются:

  • Подготовка комплекта документов для регистрации вывода участника из состава ООО;
  • Посещение нотариуса для заверки подлинности подписи руководителя компании в заявлении по форме Р14001;
  • Сдача комплекта документов в регистрирующий орган;
  • Получение документов о регистрации изменений в ЕГРЮЛ;
  • Проверка документов на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом (в случае их наличия в тот же день они подаются на исправление);

Выход из состава ООО начинается с момента подачи заявления от участника о его желании покинуть состав общества. Нельзя забывать, что не допускается выход из ООО всех его участников, либо выход одного, если он является в тоже время единственным учредителем ООО.

С момента официального получения обществом заявления о выходе учредителя из ООО, все права на его долю переходят в распоряжение к обществу. После этого необходимо выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли и оформить изменения в ЕГРЮЛ.

Заявление о выходе из состава участников ООО оформляется у нотариуса. Средняя стоимость услуг составляет 3500 рублей.

Выход бывшего директора из состава ООО

Первый способ расширения списка участников наиболее удобен; заверять документы необходимо нотариально, однако, все равно потребуется – с 1.01.2016 заверяться должны все документы, свидетельствующие изменения структуры учредительского собрания и предоставляемые налоговой службе для оформления изменений в государственном реестре ЮЛ. Но так как в ООО поменять учредителя таким способом можно всего в два этапа, эта операция не составит большого труда.

Однако единоличный учредитель и директор не может выйти из предприятия без его ликвидации, поэтому сначала увеличивается уставной капитал ООО, затем список его участников расширяется с официальным оформлением, и только после этого новый участник становится единоличным владельцем всех активов предприятия.

Как происходит смена единственного учредителя в ООО

После регистрации изменений состава компании или же параллельно с этим процессом производится смена директора и учредителя в ООО; пошаговая инструкция при этом аналогична:

  1. Если учредитель до сих пор один, он оформляет личное решение о передаче полномочий директора.  Если процедура ввода нового участника завершена, на общем собрании составляется протокол снятия старого директора с должности и назначения нового руководителя.
  2. Оформляется выписка из ЕГРЮЛ.
  3. Подготавливается пакет документов: заявление, составленное в соответствии с формой Р14001, решение о передаче директорских полномочий вместе с приказом об этом изменении, уставной документ с изменениями.
  4. Документация заверяется у нотариуса.
  5. Регистрация документов в налоговой службе. Сделать это нужно не позднее 3 рабочих дней с момента смены директора; за нарушение этого срока положен штраф, который составляет 5 тыс. рублей.
  6. Спустя шесть рабочих дней получается уведомление о регистрации изменений в руководящей структуре предприятия.
  7. Информация о назначении директора передается в банк для изменения информации о лицевом счете юридического лица.

Остается только один шаг после смены директора и учредителя в ООО – пошаговая инструкция опять же ничем не отличается.

Как и любые другие изменения в структуре предприятия, данную операцию необходимо регистрировать в ЕГРЮЛ с заверением всех документов у нотариуса.

Осуществлять выход участника только после регистрации нового учредителя нужно по той причине, что ООО не может остаться совсем без участников в соответствии с действующим законодательством РФ.

Процедура выхода будет осуществляться в следующем порядке:

  1. Подготовка пакета документов.
  2. Нотариальное подтверждение подлинности документов.
  3. Сдача документов в местную налоговую службу.
  4. Получение свидетельства о регистрации изменения состава участников.

Таким образом, исключение участника общества полностью идентично оформлению учредителем третьего лица. Единственная разница – теперь в документах (обновленном уставе и заявлении Р14001) будет стоять подпись назначенного генерального директора, для заверения которой нотариус потребует обновленную выписку из ЕГРЮЛ, в которой будет засвидетельствовано оформление нового руководителя ООО.

Как происходит смена единственного учредителя в ООО

После того, как старый участник оформит и подпишет заявление об исключении из структуры ООО по собственному желанию, его часть активов перейдет во владение юридического лица. Оставшиеся участники обязуются выплатить выходящему реальную стоимость его доли и оформить изменение состава в ЕГРЮЛ.

В общем случае бывший участник ООО должен получить причитающуюся ему сумму не позднее 3 месяцев с даты оформления выхода. Выплата может производиться разными способами – наличным или безналичным расчетом, долей имущества – главное, чтобы получаемая сумма была пропорциональна его проценту уставного капитала.

В случае, если выплата производится не денежными средствами, должно быть получено письменное согласие бывшего учредителя с предлагаемыми условиями. Стоит учитывать, что услуги компании не могут рассматриваться как объект выплаты доли учредителя.

Сделать это со всем требующимся оформлением необходимо сделать в течение трехмесячного срока с момента окончания периода выплаты – то есть, максимум спустя полгода с даты подачи заявления об передаче доли.

Разберем порядок выплаты на примере. Размеры выплаты высчитывается исходя из активов предприятия пропорции с долей участника. К примеру: активы составляют 150 тыс. рублей, размер УК стандартный и равняется 10 тыс. рублей, а бывший участник владел его половиной, то получит он 75 тыс. рублей – равную долю активов.

Это – финальный этап пошаговой инструкции; смена единоличного учредителя в ООО — это не отличающаяся сложностью процедура, если разобраться в ней подробнее. Таким образом, все стадии передачи доли от одного лица другому происходят по одинаковой схеме, состоящей из аналогичных шагов.

Самое сложное — правильно составить документы, а заверить их и вовремя сдать — задача тривиальная.

При регистрации изменений в Устав уплачивается государственная пошлина. Государственную пошлину можно оплатить в любой кассе Сбербанка России, а также в зале МИФНС . Реквизиты для заполнения квитанций в г. Москве можно уточнить на сайте Федеральной налоговой службы.

Государственная пошлина за регистрацию — 800 рублей.

В графе плательщик обязательно указывается ФИО и адрес именно заявителя, а не другого лица, оплачивающего гос. пошлину. Принципиально важный момент! С 12 марта 2014 года подавать ее необязательно (по административному регламенту ФНС), но по факту лучше подавать хотя бы копию квитанции.

После того, как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель2 , или его представитель, действующий на основании нотариальной доверенности, должны представить документы в регистрирующий орган.

Регистрация юридических лиц, а также регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

Выдача документов о гос. регистрации осуществляется в зале № 5. Попасть в Зал №5 вы можете из Зала № 4. В Зале №5 находятся Окна № 104-126. Вход в Зал № 5 разрешен после того, как на табло загорелся номер вашей очереди. Дождавшись своей очереди, необходимо пройти к окошку, к которому вас пригласили, и предоставить расписку в получении документов, а также доверенность, если документы получает не заявитель.

В случае, если решение о выходе участника из общества принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения, если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.

Как происходит смена единственного учредителя в ООО

Решение/Протокол общего собрания учредителей должно содержать решения по следующим вопросам повестки дня:

  • О переходе доли по заявлению участника к обществу.
  • О выплате действительной стоимости доли выходящему участнику.
  • О распределении доли, принадлежащей Обществу, единственному участникуучастникам Общества.
  • Об извещении органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц о состоявшемся переходе доли в уставном капитале Общества к Обществу и о распределении указанной доли оставшемуся участникуучастникам Общества.
Предлагаем ознакомиться  Рекомендательное письмо экспедитору образец

Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

  • Место составления документа и дата принятия решения.
  • ФИО лица/лиц принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)
  • Подпись учредителя.

Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

В течение трех месяцев с даты подачи официального заявления о выходе из ООО (если больший срок не указан в уставе ООО) вышедший участник должен получить действительную стоимость своей доли, то есть общество должно полностью возместить ему соответствующую сумму пропорционального его доле в уставном капитале ООО.

Если ООО официально признано банкротом и не может выплатить долю вышедшему участнику, то оно обязано вернуть ему права на его долю – восстановить как участника ООО – не позднее чем через 3 месяца с даты окончания срока возможного возмещения (то есть через 6 месяцев после получения заявления на выход из ООО).

При определении общего размера выплаты учитывается размер чистых активов ООО по данным на конец последнего отчетного налогового периода (за последний месяц) в соответствии с долей вышедшего участника. Например, если чистые активы ООО равны 100 000 рублей, уставной капитал – 10 000 рублей, а доля вышедшего участника – 50%, то размер выплаты необходимо рассчитывать следующим образом — 100 000 (чистые активы) Х 5000 (доля участника в уставном капитале) / 10 000 (размер уставного капитала).

Варианты смены состава учредителей

Чтобы начать процедуру замены, нужно рассмотреть особенности обстоятельств входа и выхода учредителей из состава юридического лица. Возможны две различные последовательности событий:

  • сначала состав участников расширяется, затем из него выводится «лишний» учредитель;
  • в первую очередь производится вывод желающего учредителя, после этого вводится новый.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, к применению возможен только первый вариант, ведь закон запрещает учредителю-одиночке покидать ООО, он может его только ликвидировать, а это совсем другая процедура.

  1. Потенциальный участник договаривается с действующими о сумме, которую он добавит к уставному капиталу.
  2. Выслушивается его мнение относительно доли, которой он планирует обладать.
  3. Кандидат подает заявление в исполнительный орган ООО с просьбой принять его в состав юридического лица. В заявлении обязательно должна содержаться информация о предполагаемом вкладе в капитал и претендуемом размере его будущей доли.
  4. Общий совет (или один человек, если он единственный учредитель) рассматривает заявление и решает судьбу подателя. Положительное решение вводит новоиспеченного учредителя в состав юридического лица и увеличивает уставной капитал ООО.
  5. Оформляется протокол общего собрания, отражающий все перемены в денежной и численной сфере.

Теперь в ООО стало на одного учредителя больше. Для того, чтобы закрепить это юридически, нужно провести регистрацию изменений в налоговом органе.

  1. В устав вносятся новые сведения (он переписывается в новой редакции или оформляется дополнительный текст).
  2. Оплачивается государственная пошлина на внесение изменений в уставные документы (в 2016 году ее сумма составляет 800 руб.).
  3. Комплектуется пакет документов для подачи на регистрацию:
    • обновленные уставные бумаги или дополнительный документ с текстом изменений (2 экземпляра);
    • протокол общего собрания участников, на котором были приняты изменения;
    • свидетельство о регистрации юридического лица;
    • выписка из Единого реестра юридических лиц;
    • форма Р14001, должным образом заполненная и заверенная;
    • квитанция на госпошлину.
  4. Весь пакет документации сдается в отделение ФНС, производившее первичную регистрацию ООО.
  5. Спустя 5 рабочих дней вместо них выдается свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ.

Оставить свое членство в ООО вправе любой участник, кроме единственного, если на то будет его желание и Устав не содержит на этот счет никаких ограничений. Действовать нужно в следующем порядке.

  1. Участник, стремящийся стать бывшим, пишет и подает заявление о своем намерении покинуть состав данного юридического лица. Адресовано заявление должно быть генеральному директору ООО.
  2. Бухгалтерия исчисляет сумму, составляющую долю уходящего учредителя. Как нужно поступить с этой долей, подробнее будет рассказано ниже.
  3. Назначается общее собрание участников для перераспределения оставшихся долей.
  4. Меняется текст Устава ООО.
  5. В месячный срок изменения надо зарегистрировать в ФНС по вышеописанной схеме.

К СВЕДЕНИЮ! Не имеет значения, в каком порядке происходит смена состава: сначала вход, потом выход или же наоборот, смысл и порядок действий остается неизменным.

Поможет проследить, как происходит смена учредителя в ООО, пошаговая инструкция 2020 года. Она состоит из нескольких шагов:

  • решение об изменении в составе учредителей. Оно оформляется в виде протокола (Образец протокола собрания учредителей);
  • подготовка документации;
  • оплата госпошлины. Ее размер составляет 800 рублей;
  • подача документации регистрационному госоргану. Смена учредителя ООО в 2020 году может производиться лицом, выполняющим функции директора организации либо иным гражданином, которому выдана доверенность на совершение подобных действий. Документация компетентному госоргану подается лично, почтой или путем заполнения электронной заявки через сайт госуслуг;
  • прием регистрационной организацией документов в работу. О том, что бумаги приняты заявителю выдается расписка;
  • получение документации регистрационного органа о внесенных изменениях. Получить материалы можно лично либо почтой.

Для смены участника ООО регистрационной госорганизацией требуются такие бумаги:

  • удостоверение личности заявителя;
  • протокол собрания учредителей, который содержит информацию о замене участников;
  • новая редакция уставной документации;
  • заявление новопринятого участника;
  • доверенность, удостоверяющая полномочия заявителя (если нужна);
  • заявка о регистрации изменений в уставной документации юрлица;
  • уведомление кредиторов, банков о произошедших изменениях.

Смена единственного учредителя в ООО в 2020 году происходить аналогично вышеописанной схеме. Правда, есть незначительные различия. Например, регистрационной организации подается не протокол общего собрания участников, а решение единственного учредителя. Если его доля делится на несколько частей между новыми участниками, то такое волеизъявление тоже находит отражение в данном решении.

Смена единственного учредителя ООО в 2020 году подразумевает составление новой редакции уставной документации. Также, о принятии новых участников уведомляются банковские учреждения, кредиторы.

Каждый из дольщиков вправе покинуть свое хозяйственное общество в любой момент. Приняв такое решение, однако, выходящий участник должен позаботиться о соблюдении всех надлежащих формальностей.

Сначала нужно уведомить свое ООО об этом решении, направив соответствующее заявление на имя руководителя юрлица. У других дольщиков не нужно спрашивать разрешение, если иная норма не предусмотрена уставом компании.

Необходимая документация собирается, удостоверяется нотариально и передается налоговой службе для внесения нужных сведений в ЕГРЮЛ.

Как происходит смена единственного учредителя в ООО

Участнику, покинувшему состав учредителей компании, выплачивается фактическая стоимость его вклада в течение 90 (девяноста) дней, отсчитываемых от момента подачи заявления на выход. Вакантная доля вышедшего участника передается в распоряжение ООО.

Вышеперечисленная последовательность действий реализуется в общем случае. Речь идет о ситуации, когда в ООО имеется несколько дольщиков – два и более.

Если нужно заменить единственного учредителя в хозяйственном обществе, организованном как ООО, процедура некоторым образом усложняется – увеличивается УК, вводится новый участник, выходит старый (первый) собственник.

Новый дольщик, присоединяющийся к ООО, вкладывает свои средства в УК. Перед этим он составляет заявление о входе в ООО и передает его руководителю. В заявлении прописывается стоимость вносимой доли.

Единственный учредитель, намеревающийся впоследствии покинуть ООО, одобряет вхождение нового участника, сопровождающееся увеличением суммы УК.

Выносится соответствующее решение единственного учредителя (никаких собраний при этом проводить не нужно). После этого входящий дольщик вносит (передает) заявленные активы.

Сведения об увеличении УК отражаются в уставе компании. Пакет необходимых бумаг формируется, оформляется и в установленные сроки передается фискальному ведомству для официальной регистрации произошедших изменений. Передачу этих документов в налоговую службу осуществляет непосредственно руководитель юрлица.

Как происходит смена единственного учредителя в ООО

Представителю компании-заявителя выдаются документы, официально подтверждающие факт увеличения УК с появлением нового дольщика в составе её учредителей.

Таким образом, в ООО числятся теперь два совладельца, что создает необходимую основу для последующего выхода одного из них из состава дольщиков.

Первый (старый) учредитель вправе покинуть ООО после успешного завершения всех вышеперечисленных мероприятий по смене учредителя. При этом выходящий совладелец передает свою долю оставшемуся (новому) учредителю. Смена руководителя хозяйственного общества также выполняется на этом этапе.

Процедура выхода соучредителя из ООО требует документального оформления – формируется необходимый набор официальных бумаг. Вся документация проверяется и удостоверяется нотариусом, в присутствии которого заполняются некоторые её реквизиты.

Корректно составленные и нотариально заверенные документы передаются новым руководителем (если произошла замена директоров) в налоговое ведомство. Сотрудники ФНС корректируют данные ЕГРЮЛ на протяжении пяти дней. Смена учредителя с передачей доли считается завершенным.

Купля-продажа компании – это еще один способ смены директора ООО, если он единственный участник и учредитель. Аналогичный вариант – оформления акта дарения доли; единственная разница будет состоять в том, что бывший учредитель предприятия не получит никаких денежных средств со сделки.

Предлагаем ознакомиться  Внесение изменений и дополнений в базу данных Российского союза автостраховщиков при смене прав

Смена учредителя в ООО

В сущности, процедура производится примерно таким же образом, как и в первом случае. Разве что вместо документов по входу и выходу лиц из состава учредителей общества нотариус должен будет заверить договор купли-продажи компании, который составляется исходя из стоимости активов фирмы на момент заключения сделки.

Услуги нотариуса при этом выйдут примерно в 2–2,5 раза дороже, чем в предыдущем способе. Зато участникам передачи прав на ООО не придется практически ничего делать самостоятельно – только подписать договор и получить обновленные документы по почте.

  • Бесплатную консультацию;
  • Возможность оказания отдельных стадий услуги;
  • Индивидуальный подход и закрепление за вами конкретного специалиста:
  • Скидки для постоянных клиентов;
  • Срочную подготовку документов;
  • Удаленную подготовку документов;
  • Сопровождение вас сотрудником компании к нотариусу;
  • Бесплатные консультации в процессе осуществления вашей зарегистрированной компанией деятельности:

Выплата действительной стоимости доли выходящему из ООО участнику

Работа с документами начинается с принятия решения о расширении списка участников компании. После этого вносятся соответствующие правки в устав общества, и пакет документов передается соответствующему органу для последующей регистрации в ЕГРЮЛ.

Нотариус потребует для заверения подписи выписку изи Единого реестра, полученную не более месяца назад.

При смене единственного учредителя в ООО пошаговая инструкция представляет собой следующие этапы:

  1. Подготовка пакета документов для официального оформления изменений в составе учредителей фирмы;
  2. Нотариальное заверение подписи руководителя в заявлениях Р13001 и Р14001;
  3. Передача пакета документов в налоговую инспекцию;
  4. Получение уведомления о регистрации изменений;
  5. При необходимости – подача документов на исправление ошибок, что нужно сделать в день получения уведомления.

С 2009 года участник, покидающий состав ООО, не может распоряжаться своей долей, как ему заблагорассудится. По закону, у него есть выбор из двух способов лишиться своей доли:

  • добровольная безвозмездная передача прав на свою долю юридическому лицу без возможности впоследствии претендовать на какие-либо права;
  • обязательная продажа, причем стоимость должна быть адекватной, установленной советом участников.

В первую очередь, купить долю необходимо предложить участникам ООО – они имеют на нее приоритетные права. Если это случится, соотношение уставных средств просто перераспределяется между оставшимися членами совета учредителей. Если долю продают третьему лицу, остальные участники обязаны быть уведомлены о грядущей продаже и согласны на нее.

  1. Извещение всех остающихся учредителей и приоритетное предложение о покупке доли.
  2. Оформление отказа от покупки доли членами ООО (документ должен быть заверен).
  3. Позволение супруга (супруги) выбывающего участника, если он зарегистрирован в браке, на то, что доля будет продана. То же требуется и от будущего покупателя.
  4. Продавец доли капитала с правоустанавливающими документами на нее с помощью нотариуса заверяет сделку в присутствии покупателя.
  5. После совершения сделки нотариус уведомляет о ней ФНС в течение 3 суток и просит изменить запись в ЕГРЮЛ.
  6. Собрание учредителей, лишившееся одного участника, меняет положения Устава (см. схему на ввод нового учредителя) и регистрирует новые данные в налоговой.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если долю продавца покупатель оплатил не в полном объеме, то сделка может быть совершена относительно части доли или проведена позже – после полной оплаты.

 Смена учредителей ООО пошаговая инструкция

Когда ООО учредил один человек (это разрешено законом), он не может покинуть организацию. Ему придется продать свое предприятие новому владельцу, оформив сделку нотариально (именно так он реализует уставной капитал – весь целиком, о доле речь не идет). Затем он выносит решение о введении нового члена в совет учредителей. Теперь в нем уже двое, и правомерно начинать действовать по схеме, выводящей нужного учредителя из состава.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Когда из состава ООО выходит генеральный директор, помимо процедуры вывода, надо провести его законное увольнение.

Регистрация изменения состава учредителей общества с ограниченной ответственностью регламентируется следующим законодательным актом: N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

Законодательно порядок регистрации смены учредителей ООО через ввод-вывод в г. Москве не отличается от порядка регистрации подобных изменений в другом регионе РФ. Несмотря на это, по тем или иным обстоятельствам, требования к процессу регистрации смены учредителей ООО, предъявляемые регистрирующим органом г. Москвы (МИФНС № 46 по г. Москве ), могут отличаться от требования других налоговых инспекций.

  • Ввод в состав учредителей ООО нового участника.
  • Выход из состава ООО старого участника.

После того, как принято решение о включении нового участника в состав ООО, необходимо внести изменения в устав общества и в ЕГРЮЛ, а также подготовить и передать в МИФНС в течение трех дней комплект документов для регистрации изменений. Для этого вам потребуются:

  • Подготовка комплекта документов для регистрации смены состава учредителей ООО;
  • Посещение нотариуса для заверки подлинности подписи руководителя компании в заявлении по форме Р13001,Р14001;
  • Сдача комплекта документов в регистрирующий орган;
  • Получение документов о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и устав общества;
  • Проверка документов на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом (в случае их наличия в тот же день они подаются на исправление);

Первоначальное действие, которое рекомендуется совершить непосредственно перед началом процедуры регистрации изменения состава учредителей, — это получить «свежую» выписку из единого государственного реестра юридических лиц. Во-первых, по этой выписке можно сверить данные, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с документами, находящимися в обществе, и в случае расхождения сведений ликвидировать их параллельно с процедурой регистрации.

Потенциальный участник составляет и передает в исполнительный орган общества заявление о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении в обязательном порядке необходимо отразить размер доли, на которую претендует новый участник, а также какую именно сумму он внесет в уставный капитал общества.

Способы изменения состава учредителей ООО

Принятое от потенциального участника заявление рассматривается на общем собрании учредителей (или единственным учредителем) и по нему выносится решение. Если решение положительное, то новый участник включается в общество и его вклад увеличивает уставный капитал.

Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены участников Общества и изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью. Согласно  требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Смена учредителя путем продажи доли или ее дарения третьему лицу. В этом случае сделка оформляется нотариально.

Данный регистрационный процесс подразумевает:

  • получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
  • сбор необходимых документов для заверения сделки купли-продажи нотариусом;
  • оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО;
  • уплата  услуг нотариуса;
  • оплата подачи нотариусом документов в налоговую инспекцию или отправки документов по почте с получением документов по почте на домашний адрес продавца:

Средняя стоимость услуг нотариуса по оформлению сделки купли-продажи доли в УК ООО составляет 18 000 рублей.

Сложнее обстоит ситуация, если в компании только один учредитель, и он принял решение уйти с ООО. Если в обществе имеется несколько участников, и все они одновременно выходят из его состава, предпринимаются те же действия, что рассмотрены ниже. Сначала увеличивается размер уставного капитала предприятия, после вводится новый и выводится старый владелец. Все три шага подробно рассмотрим ниже.

На этом этапе новый учредитель делает свой вклад в УК. Предварительно он оформляет и передает заявление руководителю ООО с указанием вносимой доли. Далее производится перечисление средств.

На следующем этапе требуется скорректировать записи в уставе организации. При этом в ФНС передаются следующие бумаги:

  1. Решение одного (выходящего) учредителя. В нем должны отражаться такие сведения:
  • Факт увеличения УК. Здесь учитывается доля, которая внесена вновь пришедшим учредителем. Как отмечалось ранее, основанием для пополнения УК является заявление.
  • Утверждение величины и номинальной цены долей учредителей.
  • Утверждение изменений, которые внесены в устав.
  • Регистрация устава с внесенными правками. В бумаге должен поставить подпись сам учредитель в нотариальной конторе. При этом нотариус после подписи документа должен выдать сертификат, в котором подтверждено решение учредителя.
  1. Обновленный устав с внесенными правками. Бывают ситуации, когда устав не переписывается, а к нему прилагается лист с внесенными изменениями. В последнем случае достаточно такой бумаги. Документ передается в двух вариантах. Один остается в распоряжении ФНС РФ, а второй передается «старому» учредителю. Важно проследить, чтобы на выдаваемом листе (уставе) была отметка органа регистрации.
  2. Квитанция, подтверждающая перечисление госпошлины. В 2018 году ее размер остался неизменным и составляет 800 рублей.
  3. Заявление с просьбой зарегистрировать правки. Бумага составляется по стандартной форме Р13001. В документе требуется указать новую величину УК ООО, долю учредителей и номинальную цену.
  4. Справка, подтверждающая перечисление денег в УК общества. Бумага должна заверяться банковским учреждением, которое проводило перевод.
  5. Заявление вновь поступающего учредителя о желании вступить в общество.
Предлагаем ознакомиться  Страховая компания банкрот. Как получить страховку? — ОЗПП «ПотребАльянс»

САМОСТОЯТЕЛЬНАЯ СМЕНА УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ ЧЕРЕЗ УВЕЛИЧЕНИЕ УК

Основанием для увеличения УК является надлежащее заявление нового участника. Чтобы оформить и зарегистрировать вхождение в ООО нового (второго) участника с надлежащим увеличением УК, необходимо предоставить налоговому ведомству набор следующих документов:

  1. Подробная пошаговая инструкция при смене единственного учредителя в ООО – действия и документыРешение единственного (выходящего) участника, одобряющий вхождение нового дольщика в ООО. Этим документом утверждаются увеличение УК, учитывающее долю нового совладельца, размеры и номинальная стоимость действующих учредительских долей, надлежащие корректировки устава, а также факт нотариального удостоверения устава, содержащего данные изменения.
  2. Откорректированный вариант устава юрлица. Один экземпляр – для налогового ведомства. Второй экземпляр – для выходящего учредителя.
  3. Документальное подтверждение оплаты установленной госпошлины.
  4. Регистрационное заявление, составленное юрлицом по форме Р13001. В нем указываются обновленная сумма УК, а также размеры и номинальные стоимости актуальных учредительских долей.
  5. Внесение новым (входящим) участником оговоренных средств для пополнения УК также подтверждается документально.
  6. Заявление нового (вступающего) участника о намерении присоединиться к составу учредителей ООО.

Последующий выход первого учредителя из хозяйственного общества с освобождением доли участия оформляется передачей в налоговое ведомство следующих документов:

  1. Заявление выходящего дольщика о намерении покинуть свое ООО.
  2. Решение нового дольщика, вошедшего в состав хозяйственного общества. В этом документе отражается факт рассмотрения заявки о выходе старого дольщика из ООО. Помимо этого, здесь же указываются данные о выплате доли учредителю, покидающему юрлицо. Уточняется дата распределения доли выходящего совладельца. Фиксируется обновленное соотношение учредительских долей. Утверждаются факт освобождения выбывающего учредителя от должности руководителя ООО и факт назначения оставшегося дольщика на эту позицию (если в этом есть необходимость).
  3. Регистрационное заявление, составленное юрлицом по форме Р14001. В нем фиксируются данные о новом гендиректоре и входящем участнике, отражаются величина и номинальная цена доли выбывающего совладельца, а также величина и номинальная цена доли входящего участника.

Порядок смены учредителя в организации с несколькими участниками смотрите здесь.

Как уже говорилось ранее, замена единственного собственника в ООО выполняется последовательностью трех действий:

  1. в ООО увеличивается УК за счет внесения оговоренного вклада новым (входящим) участником;
  2. факт произошедшего увеличения УК прописывается в уставе и регистрируется в ЕГРЮЛ;
  3. один из дольщиков покидает состав учредителей, а его доля передается в распоряжение общества (при этом выбывшему участнику выплачивается компенсация переданной доли).

Самостоятельная смена учредителя ООО инструкция

Так, чтобы зарегистрировать факт увеличения своего УК, обусловленный вхождением нового участника, юрлицо составляет и подает заявление Р13001. Чтобы зарегистрировать изменения, обусловленные последующим выходом учредителя из ООО, нужно оформить заявление Р14001.

Для государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО (ввод нового учредителя в состав общества) в регистрирующий орган предоставляются: 

  • Заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ (ф.14001);
  • Заявление о внесение изменений в Устав (ф.13001);
  • Решение (Протокол)1 участников о расширении состава учредителей и увеличении УК (с 1 января 2016 протокол заверяется нотариусом);
  • Устав ООО (в новой редакции) или изменения к действующему (2 экземпляра);
  • Квитанция об оплате госпошлины (в настоящее время составляет 800 рублей);
  • Приходно-кассовый ордер или справка из банка, подтверждающие внесение взноса в УК ООО.
  • Заявление третьего лица о включении в состав ООО.

ЗАПОЛНЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЙ О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ЕГРЮЛ И УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

ОБЩИЕ ПРАВИЛА ЗАПОЛНЕНИЯ И ОФОРМЛЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее — заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Для получения документов (возможно по нотариальной доверенности) необходимо в день, указанный в расписке, приехать в МИФНС № 46 и пройти в зал № 4 , вход в который находится с обратной стороны входа в зал № 1 (проход по улице). В Зале № 4 также находятся терминалы электронной очереди, через которые необходимо получить талон на получение документов о регистрации ИЗМЕНЕНИЙ В егрюл ((на основании расписки (и при необходимости по доверенности).

Для государственной регистрации изменений в сведения об участниках ООО (вывод прежнего участника из состава ООО) в регистрирующий орган предоставляются: 

  • Заявление третьего лица о выходе из ООО(с 1 января 2016 заверяется нотариусом);
  • Решение (Протокол) участников о расширении состава учредителей и увеличении УК;
  • Заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ (ф.14001):

УСТАВ ОБЩЕСТВА

Устав — свод правил, регулирующих организацию и порядок деятельности. Устав Общества утверждается его учредителем (учредителями) и определяет задачи, принципы образования и деятельности организации.

С точки зрения законодательства России, а именно ст.52 Гражданского Кодекса России, Устав представляет собой учредительный документ, на основании которого действует юридическое лицо.

Нормы об уставах юридических лиц регламентируются ст. 52 Гражданского кодекса, а также законами о различных видах юридических лиц, в данном случае ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Устав общества должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие действующему законодательству. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом ООО, в том числе с изменениями.

ЭТАП 2: КАК ВЫВЕСТИ ПРЕЖНЕГО УЧРЕДИТЕЛЯ ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ

Единоличный собственник, как известно, не вправе покинуть свое общество на типичных основаниях, предусмотренных законодательством.

Процедура смены единственного учредителя выполняется в несколько этапов. Идея заключается в том, чтобы сначала увеличить уставный капитал юрлица, добавив нового участника (дольщика) в состав его учредителей, а затем на общих основаниях оформить выбытие первого владельца, являвшегося прежде единственным собственником данного юрлица.

Все эти действия оформляются документально и обуславливают внесение в устав компании надлежащих изменений. Кроме того, данные изменения регистрируются

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблемунапишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Как происходит смена единственного учредителя в ООО 7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург —ПОЗВОНИТЬ

7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Это быстро и бесплатно!

Часы работы МИФНС № 46

Время pa6oты: Пepepыв:
пн: 8.00-20.00 без обеда
вт: 8.00-20.00 без обеда
ср: 8.00-20.00 без обеда
чт: 8.00-20.00 без обеда
пт: 8.00-18.45 без обеда

При непосредственной подаче заявителем документов на регистрацию изменения состава учредителей сотрудник МИФНС сверяет паспортные данные заявителя с данными, указанными в заявлении ф. 14001, а также комплектность документов. Раскладывает документы в определенном порядке, нумерует (с вашей помощью), после чего выдает расписку в получении документов.

Проверка на наличие ошибок в ЕГРЮЛ

Ввод учредителя в состав ООО

После того, как вы получили документы о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы компании:

  • Лист записи в ЕГРЮЛ
  • Устав общества;

необходимо проверить их на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом.

В регистрирующих органах работают обычные люди. Простая невнимательность или сбой в программе могут привести к неправильному заполнению регистрационного дела и как следствие — к выдаче документов с ошибками. Поэтому проверьте ФИО нового участника компании и его паспортные данные, а также размер долей и размер УК предприятия.

Быстро исправить ошибку, допущенную регистрирующим органом, можно в том случае, если вы заметите ее в день получения документов. Тогда, вам необходимо будет обратиться к начальнику отдела выдачи документов о государственной регистрации и составить протокол разногласий, в котором указывается предмет ошибки и другие сведения.

В течение семи дней регистрирующий орган должен исправить ошибку в ЕГРЮЛ. Необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях.

, , ,
Поделиться
Похожие записи
Комментарии:
Комментариев еще нет. Будь первым!
Имя
Укажите своё имя и фамилию
E-mail
Без СПАМа, обещаем
Текст сообщения
Adblock detector